In relazione alle notizie riportate QUI e QUI i Delegati riepilogano la situazione.

Proviamo a fare un po’ di chiarezza

La CNPR per la parte finanziaria da tempo ha adottato uno stile di investimento che mira ad ottenere obiettivi di rendimento di medio/lungo periodo attraverso la distribuzione degli investimenti mobiliari secondo un modello denominato “ALM” che attribuisce un peso a ciascuna tipologia di strumenti finanziari (monetario, valutario, obbligazionario governativo, obbligazionario societario, azionario, altro) a loro volta suddivisi per aree geografiche (area Euro, Europa non Euro, America, Asia, paesi emergenti, altro). Le varie quote vengono ribilanciate periodicamente soprattutto in funzione dell’andamento dei mercati e della reddittività attesa al fine di realizzare, col minor rischio possibile, l’equilibrio di lungo periodo rispetto agli impegni previdenziali dell’associazione.

I comparti di Adenium SICAV (primo gestore per conto CNPRC) sono qualificabili per la maggior parte come “Fondi di fondi”; la gestione viene realizzata attraverso la costituzione di un portafoglio variegato di fondi la gestione dei quali è dipendente dalle politiche – a loro volta variegate – dei singoli rispettivi gestori.

La realizzazione di una efficiente “ALM” – come quella deliberata dal Comitato dei Delegati della CNPR – da un punto di vista concettuale necessita di per sé di periodici e complessi aggiustamenti per ribilanciare i vari assets investiti; l’attuazione della medesima “ALM” attraverso un fondo di fondi, implica la possibilità di dover aumentare la frequenza dei ribilanciamenti dei vari fondi fino a farli diventare potenzialmente continui (comportando anche possibili ritardi nella tempistica dei vari interventi), per poter realizzare risultati positivi, con il pagamento di commissioni aumentate per la necessità di dover remunerare due (o forse più) livelli di gestori. Nel caso CNPR, grazie al lavoro della Prévira Invest SIM, attraverso l’implementazione di opportuni algoritmi di analisi predisposti dall’area tecnico – finanziaria della società, si è conseguita una egregia approssimazione dell’”ALM”, pur mediante un “fondo di fondi”, con una gestione che è riuscita ad ottimizzare i rendimenti effettivi rispetto a quelli attesi anche nelle fasi intermedie in cui i mercati sono stati “contrari”.

La scelta di individuare un gestore a monte si basa sulla necessità di individuare un soggetto abilitato alla manutenzione del portafoglio senza dover convocare il CdA della CNPR per ogni singola operazione. Tale soggetto, congiuntamente alla Sim, ha avuto il compito di individuare gestori specializzati sulle singole asset class al fine di implementare il portafoglio più correlato a quello benchmark, tenendo conto delle fasi di mercato e delle opportunità d’investimento.

La possibilità di inserire i cosiddetti “strumenti illiquidi” nei comparti detenuti dalla CNPR si deve dare, ora per allora, nota al momento dell’instaurazione del rapporto di investimento per due ragioni: da un canto lo statuto di Adenium SICAV ed il prospetto informativo dei comparti della medesima, nel rispetto della normativa lussemburghese, riservano inequivocabilmente la possibilità di inserire, fino ad un massimo del 10% del patrimonio investito, strumenti finanziari non negoziati sui mercati regolamentati ordinari; dall’altro il KIID (documento sulle informazioni chiave per l’investitore) alla fine del 2012 riportava già l’esistenza di strumenti finanziari di questo tipo nell’ambito dei vari comparti.

In considerazione dell’entità dell’investimento che la CNPR ha realizzato ed in relazione alla enorme incidenza che questo ha rappresentato relativamente alle masse gestite per una realtà relativamente modesta – la relazione è riferita alla raccolta gestita da Adenium SICAV – la CNPR avrebbe potuto chiedere che fossero previsti nuovi e diversi comparti ad-hoc riservati (almeno in una prima fase) i quali fossero più aderenti alle politiche di investimento necessitate per le esigenze della CNPR medesima. Alla luce di quanto verificatosi risulta che vi siano state diverse intese extracontrattuali, tutte miranti ad impedire che questo tipo di strumenti finisse nei comparti in cui aveva investito la CNPR, ma si tratta, appunto, di contatti irrituali cui ben difficilmente si possa dare la stessa dignità cogente delle norme regolatrici contrattuali cui si è cennato al paragrafo precedente.

Fatti

La scelta della controparte con la quale investire (ADENIUM SICAV) e, di conseguenza, del gestore principale (MDO SA) e di quello delegato (ADENIUM Sgr) è stata deliberata all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione della CNPR nel Febbraio 2012.

Dalle notizie riportate in Assemblea dei Delegati e da quelle raccolte con impegno personale, la CNPR si è attivata immediatamente quando ha saputo che nei propri portafogli erano stati inseriti gli investimenti non desiderati, anche se ovviamente in maniera irrituale, stante la regolamentazione ufficiale della SICAV e dei comparti della stessa che consentiva esplicitamente tali forme di investimento.

Relativamente alla Prévira Invest SIM, nella sua qualità di advisor di tali comparti, non è semplice poter dire cosa avrebbe dovuto o potuto fare in un frangente simile.

Infatti da un punto di vista ufficiale e per dottrina e giurisprudenza autorevoli, la figura dell’advisor, non regolamentata da norme specifiche, è destinata a colmare le asimmetrie informative fra i vari soggetti partecipanti ad un contratto o ad un affare il che è tutt’altra funzione rispetto a quella di “consulente” o di “guardiano” che in questa situazione si vorrebbe attribuire alla società da parte di taluno.

La Sim non poteva intervenire sull’investimento. Il gestore è “responsabile del portafoglio” e legalmente nessun soggetto esterno può imporre delle scelte d’investimento. Può avvalersi di consulenti esterni, come in questo caso, ma la scelta finale rimane sempre legalmente in capo al gestore. Va comunque sottolineato che gli strumenti regolatori della SICAV (statuto della società e prospetto informativo) attribuiscono in via esclusiva la decisione sugli “strumenti illiquidi” direttamente al consiglio di amministrazione della stessa SICAV, sottraendone la potestà decisoria al gestore e, conseguentemente, l’advisor, che poteva rapportarsi direttamente solo con quest’ultimo, non avrebbe potuto neppure interloquire col soggetto decisore per questa tipologia di investimenti.

Ciò detto, gli investimenti dei comparti, seguiti dal gestore lussemburghese principale e da quello italiano delegato, dovevano essere tutti controllati da parte della Prévira Invest SIM in qualità di advisor, salvo il fatto che, da un punto di vista essenzialmente contrattuale, non è possibile stabilire se questa forma di controllo doveva essere necessariamente “preventiva” o “successiva” rispetto al momento dell’effettuazione del singolo investimento.

RingraziandoVi per l’attenzione restiamo ovviamente come sempre a Vostra disposizione per ogni chiarimento.

Un cordiale saluto.

Andrea Billi, Davide Busi, Francesco Saverio Soverini